ВС определит границы ответственности акционера должника

Нижестоящие суды пришли к выводу о солидарном характере обязательств. Они сослались на то, что ответчик — единственное лицо, которое согласовывало оказываемые услуги, представляло компанию в отношениях с истцом и выступало бенефициаром средств, полученных фирмой. С таким подходом не согласился судья Верховного суда, который передал этот спор на рассмотрение гражданской коллегии ВС.

Три инстанции заменили понятие субсидиарной ответственности на солидарную и поддержали израильского адвоката Олега Левинсона, взыскав в его пользу задолженность с кипрской «Бетафин Лимитед» и ее бенефициара Сергея Орлова. Суды сослались на определение экономколлегии № 302-ЭС14-1472, где разъясняется порядок установления аффилированности и подконтрольности лиц в делах о привлечении к субсидиарной ответственности в банкротстве. Так, контроль над должником может подтверждаться прямыми доказательствами, в частности исходящими от бенефициара документами, в которых содержатся указания должнику. Второй кассационный суд общей юрисдикции сделал следующие выводы:

• заказчиком юруслуг был бенефициар;
• солидарность обязательств может быть установлена по воле сторон;
• ст. 322 ГК позволяет привлечь физлицо к солидарной ответственности, если юрлицо служило «прикрытием» для деятельности первого.

Тогда «Бетафин Лимитед» и Орлов подали жалобы в Верховный суд (дело № 5-КГ24-104-К2). Судья Сергей Асташов решил передать этот спор на рассмотрение гражданской коллегии, отметив, что: 

• суды не указали никаких оснований для возникновения солидаритета. Левинсон оказывал услуги «Бетафин Лимитед», с которой у них был заключен договор, а не лично Орлову; 
• истец должен был знать о нарушенном праве еще в 2019 году. Платежи от «Монолита» поступили именно тогда, а с иском обратились только в 2023 году (пропущена исковая давность);
• суд взыскал свыше 75 млн руб. гонорара успеха за оказание услуг в рамках исполнительного производства, хотя суды установили обратное и исполнительные производства не возбуждали.

В определении о передаче ВС счел заслуживающими внимания все наши доводы. Среди прочего ВС подчеркнул, что выводы нижестоящих судов по этому делу противоречат сами себе.Максим Саликов, управляющий партнер UNIO Law Firm (представитель «Бетафин Лимитед»)

История конфликта

В 2016 году кипрская компания «Бетафин Лимитед» заключила договор на оказание юридических услуг с адвокатом Олегом Левинсоном (дело № 02-1030/2023). Размер вознаграждения стороны установили на уровне 5,75% от сумм, которые взыщут по исполнительным производствам, если их возбуждению посодействует адвокат. Деньги поступали Левинсону, который после удержания гонорара переводил остаток компании. 

В 2022 году фирма в одностороннем порядке расторгла договор, но адвокат посчитал, что ему не выплатили процент за возбуждение нескольких исполнительных производств и подготовленную, но не поданную кассационную жалобу по одному из дел. Левинсон обратился в суд. В иске он просил взыскать с компании задолженность по договору, проценты и упущенную выгоду, указав в качестве солидарного должника компании ее бенефициара Орлова. Истец настаивал, что тот был фактическим заказчиком по договору, поскольку числился единственным акционером организации и лично ставил адвокату задачи. Еще в качестве доказательства Левинсон предъявил аффидевит, из которого следует, что Орлов — выгодоприобретатель. 

В суде представитель бенефициара заявил, что тот ненадлежащий ответчик, ведь договор адвокат подписывал с фирмой, а не с бенефициаром: по таким основаниям выгодоприобретателя нельзя привлечь солидарно, поскольку предмет спора — неисполнение обязательств, а не привлечение к ответственности в рамках банкротного дела. Три инстанции с этим не согласились.